デラウェア州Limited Liability Company(LLC)法上、LLCの法人格はいつ付与されいつ消滅するのか

米国デラウェア州のLLC法には、LLCがいつの時点で成立するのか、いつの時点で法人格が消滅するのかの規定があります。

以下は該当条項の一部抜粋の訳文です。

設立証書
(a) LLCを設立するには、権限を有する者一人または一人以上がCertificate of formation(設立証書)を作成しなければならない。Certificate of  formation(設立証書)は、州務長官の事務所に登録するものとし、次に掲げる事項を記載する。
(1) LLCの名称
(2) 104条によって維持されることが要求される登録事務所の住所及び送達手続きのための登録代理人の名称及び住所
(3) 社員が決定するその他の情報
(b) LLCは、州務長官の事務所に当初のCertificate of formation(設立証書)が登録されたとき、またはCertificate of formation(設立証書)に特定された登録後の日または時刻において、いずれの場合も本項の要件を実質的に遵守している場合に、設立される。この章の規定により設立されたLLCは、独立した法人格を有し、Certificate of formation(設立証書)が抹消されるまで、当該独立した法人として存続する。
(c) 州務長官の事務所におけるCertificate of formation(設立証書)の登録には、本巻第31章に定める他の書類の登録を必要としない。
(d) LLC契約を締結するものとし、または、LLC契約がCertificate of formation(設立証書)の登録前、登録後または登録時のいずれかに存在するものとする。LLC契約は、締結もしくは、当該登録前、登録後または登録時に存在するかを問わず、当該登録の効力発生時またはLLC契約中に定められたその他の時刻または日に効力を発生させることができる。

なお、解散事由や清算の方法、Certificate of formation(設立証書)の抹消事由、Certificate of formation(設立証書)がいつ抹消されるかなどは同法律の別の節に規定があります。

日本に比べると登記事項が少ないですし、設立後にLLC契約(日本での定款にあたる)を締結してもよいとなっています。設立の登録申請時には、このLLC契約を添付する必要もありません。Certificate of formation(設立証書)の署名者は、社員である必要はなく、社員から権限を付与された者1名が代理で署名してもよいようなので法人はあっという間に設立されます。実務を見ていると、社員ではなく秘書かVice Presidentあたりの人がさっと署名して、登録代理人経由で州務長官の事務所にオンラインで提出しているので数時間で会社ができています。提出したCertificate of formation(設立証書)には日付のみならず何時何分単位で登録した時間が記載されています。

日本の場合は、設立登記申請前に定款を作成する必要があるうえ、出資の履行も済ませる必要がありますので、作業量と設立にかかる時間が大幅に異なります。

 

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