アメリカ合衆国の会社の登記制度

アメリカ合衆国は連邦法と州法があり、一般の会社設立は設立準拠地の州法に基づくことになります。
特別法に基づく法人は連邦法に基づいて設立されていることもあります。
日本の場合、本店所在地の法務局が登記を一元管理していますが、アメリカの場合は特別法に基づいて設立された法人の場合、本店のある州で登録されているとは限られないようです。

設立準拠法のある州で設立し、設立州外で営業する場合は、営業する州においても登記する必要があります。
準拠法としてポピュラーなのがデラウェア州の会社法で、デラウェア州で設立後、カリフォルニア州にて営業を行う場合は、カリフォルニア州でも登記する必要がある、ということになります。この場合、カリフォルニア州では“Foreign”として登記されます。一方で州内で設立された会社を“Domestic”と言います。
登記事項は州によりことなりますので、同じ会社でも州によって確認できる情報が異なる、ということになります。

デラウェア州で設立し、カリフォルニア州に主たる営業所がある某SNS企業の例を見てみます。なお、この企業の種類はCorporationです。

デラウェア州での主な登記事項
1. 商号
2. 主たる営業所
3. 発行済み株式に関する情報
4. 執行役の氏名及び住所
5. 取締役の氏名及び住所

同じ会社のカリフォルニア州での主な登記事項
1. 商号
2. 主たる営業所
3. 執行役の氏名及び住所
4. 事業の種類
5. (取締役の氏名住所は会社の実情に応じて)

目的に応じて、どこの管轄の証明書が必要なのか、またその管轄の証明書で目的を達することができるのかを判断する必要があります。

 

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